La societa' a responsabilita' limitata

nel codice civile

Le societa' a responsabilita' limitata sono societa' di capitale per cui alle obbligazioni sociali risponde solo la societa' con il suo patrimonio. Il capitale sociale minimo e' di diecimila euro suddiviso nelle quote di partecipazione dei soci.
L'assemblea dei soci nomina gli amministratori che hanno il compito di amministrare la societa' secondo i poteri loro conferiti.
Le societa' a responsabilita' limitata sono una tipica organizzazione utilizzata in Italia per le aziende di media dimensione.

Gli articoli del codice civile che regolano le societa' a responsabilita' limitata fanno parte del libro quinto Del lavoro Capo VII Della societa' a responsabilita' limitata. Nel seguito e' riportato un estratto di alcuni articoli del codice, che riguardano la societa' a responsabilita' limitata dal suo nascere all'eventuale termine. In molti casi il codice fa riferimento ad articoli riguardanti la societa' per azioni, cui si rimanda. Naturalmente non e' ragionevole riportare l'intero codice civile... Quale riferimento su Internet consultare il sito http://camcic.unicam.it/ssdici/codice.html.


Art. 2472 Nozione

Nella società a responsabilita' limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni.

Art. 2473 Denominazione sociale

La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l`indicazione di società a responsabilita' limitata.

Art. 2474 Capitale sociale

La società deve costituirsi con un capitale non inferiore a diecimila euro.
Le quote di conferimento dei soci relative alle societa' di nuova costituzione possono essere di diverso ammontare, ma in nessun caso inferiori ad un euro.
Se la quota di conferimento è superiore al minimo, deve essere costituita da un ammontare multiplo di un euro.
Se il valore di un conferimento in natura non raggiunge l`ammontare minimo o un multiplo di questo, la differenza deve essere integrata mediante conferimento in danaro.

Art. 2475 Costituzione

La società deve costituirsi per atto pubblico. L`atto costitutivo deve indicare:
l) il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l`oggetto sociale (c.c.2620, 2630);
4) l`ammontare del capitale sottoscritto e versato;
5) la quota di conferimento di ciascun socio e il valore dei beni e dei crediti conferiti
6) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti (c.c.2492);
7) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società (c.c.2384);
8) il numero, il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita dei componenti del collegio sindacale nei casi previsti dall`art. 2488;
9) la durata della società;
10) l`importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.
Si applicano alla società a responsabilità limitata le disposizioni degli artt.
2328, ultimo comma, 2329, 2330, 2331 primo e secondo comma, 2332, con esclusione del n. 8 e 2341.
La società può essere costituita con atto unilaterale. In tal caso, per le operazioni compiute in nome della società prima della sua iscrizione è responsabile, in solido con coloro che hanno agito, anche il socio fondatore.


Art. 2484 Convocazione dell`assemblea

Salvo diversa disposizione dell`atto costitutivo, l`assemblea deve essere convocata dagli amministratori con raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell`adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.
Nella lettera devono essere indicati il giorno, il luogo e l`ora dell`adunanza e l`elenco delle materie da trattare.

Art. 2485 Diritto di voto

Ogni socio ha diritto ad almeno un voto nell`assemblea. Se la quota è multipla di un euro (c.c.2474), il socio ha diritto a un voto per ogni euro.

Art. 2486 Deliberazioni dell`assemblea

Salvo diversa disposizione dell`atto costitutivo, l`assemblea ordinaria delibera (c.c.2630) col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, e l`assemblea straordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale.
Alle assemblee dei soci si applicano le disposizioni degli artt. 2363,
2364, 2365, 2367, 2371, 2372, 2373, 2374, 2375, 2377, 2378 e 2379.
Alla società a responsabilità limitata non e' consentita l'emissione di obbligazioni.

Art. 2487 Amministrazione

Salvo diversa disposizione dell`atto costitutivo l`amministrazione della società deve essere affidata a uno o più soci.
Si applicano all`amministrazione della società gli artt. 2381, 2382, 2383, primo, terzo, quarto, sesto e settimo comma, 2384, 2384 bis, 2385, 2386, 2388, 2389, 2390, 2391 2392, 2393, 2394, 2395, 2396 e 2434.


Art. 2488 Collegio sindacale

La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a duecento milioni di lire [euro 103.291,38] o se è stabilita nell`atto costitutivo.
E` altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell`art. 2435 bis. L`obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli art. 2397 e seguenti.
Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l`art. 2409.

Art. 2489 Controllo individuale del socio

Nelle società in cui non esiste il collegio sindacale (c.c.2488), ciascun socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali. I soci che rappresentano almeno un terzo del capitale hanno inoltre il diritto di far eseguire annualmente a proprie spese la revisione della gestione (c.c.2623).
E` nullo ogni patto contrario.

Art. 2490 Libri sociali obbligatori

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell`art. 2214, la società deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci e i versamenti fatti sul le quote, nonché le variazioni nelle persone dei soci;
2) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell`assemblea, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, se questo esiste.
I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci.
Ai soci spetta il diritto di esaminare i libri indicati nei numeri 1 e 2, e di ottenerne estratti a proprie spese.


Art. 2490 bis Contratti con il socio unico

I contratti tra la società e l`unico socio o le operazioni a favore dell`unico socio devono, anche quando non è stata attuata la pubblicità di cui all`art. 2475 bis, essere trascritti nel libro indicato nel n. 3 del primo comma dell`art. 2490 o risultare da atto scritto.
I crediti dell`unico socio non illimitatamente responsabile nei confronti della società non sono assistiti da cause legittime di prelazione.


Art. 2491 Bilancio

Il bilancio deve essere redatto con l`osservanza degli artt. da 2423 a 2431, salvo quanto disposto dall`art. 2435 bis. Gli amministratori devono depositare nella sede sociale copia del bilancio, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima dell`assemblea.
Se esiste il collegio sindacale, si applica l`art. 2429.


Art. 2497 Scioglimento e liquidazione

Allo scioglimento (c.c.2711) e alla liquidazione della società si applicano le disposizioni degli artt. 2448 e 2457. La maggioranza necessaria per la nomina e la revoca dei liquidatori è quella richiesta dall`art. 2486 per l`assemblea straordinaria.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le quote sono appartenute ad un solo socio, questi risponde illimitatamente.
a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio unico di altra società di capitali;
b) quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall`art. 2476, secondo e terzo comma;
c) fino a quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall`art. 2475 bis.



Testo: La societa' a responsabilita' limitata
Data: 31 Gennaio 2003
Versione: 1.0.1 - 10 Febbraio 2003
Autore: mail@meo.bogliolo.name