Le societa' a responsabilita' limitata sono societa' di capitale
per cui alle obbligazioni sociali risponde solo la societa'
con il suo patrimonio.
Il capitale sociale minimo e' di
diecimila euro suddiviso nelle quote di partecipazione dei soci.
L'assemblea dei soci nomina gli amministratori che hanno il
compito di amministrare la societa' secondo i poteri loro
conferiti.
Le societa' a responsabilita' limitata sono una tipica organizzazione
utilizzata in Italia per le aziende di media dimensione.
Gli articoli del codice civile che regolano le societa' a responsabilita' limitata fanno parte del libro quinto Del lavoro Capo VII Della societa' a responsabilita' limitata. Nel seguito e' riportato un estratto di alcuni articoli del codice, che riguardano la societa' a responsabilita' limitata dal suo nascere all'eventuale termine. In molti casi il codice fa riferimento ad articoli riguardanti la societa' per azioni, cui si rimanda. Naturalmente non e' ragionevole riportare l'intero codice civile... Quale riferimento su Internet consultare il sito http://camcic.unicam.it/ssdici/codice.html.
Nella società a responsabilita' limitata per le obbligazioni
sociali risponde soltanto
la società con il suo patrimonio.
Le quote di partecipazione dei soci non possono essere
rappresentate da azioni.
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l`indicazione di società a responsabilita' limitata.
La società deve costituirsi con un capitale non inferiore
a diecimila euro.
Le quote di conferimento dei soci relative alle societa'
di nuova costituzione possono essere di diverso ammontare,
ma in nessun caso inferiori ad un euro.
Se la quota di conferimento è superiore al minimo,
deve essere costituita da un ammontare multiplo di un euro.
Se il valore di un conferimento in natura non raggiunge
l`ammontare minimo o un multiplo di questo,
la differenza deve essere integrata mediante conferimento in danaro.
La società deve costituirsi per atto pubblico. L`atto costitutivo deve indicare:
l) il cognome e il nome, la data e il luogo di nascita,
il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
2) la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3) l`oggetto sociale (c.c.2620, 2630);
4) l`ammontare del capitale sottoscritto e versato;
5) la quota di conferimento di ciascun socio e il valore dei beni
e dei crediti conferiti
6) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti (c.c.2492);
7) il numero, il cognome e il nome,
la data e il luogo di nascita degli amministratori e i loro poteri,
indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società (c.c.2384);
8) il numero, il cognome e il nome,
la data e il luogo di nascita dei componenti del collegio sindacale
nei casi previsti dall`art. 2488;
9) la durata della società;
10) l`importo globale, almeno approssimativo,
delle spese per la costituzione poste a carico della società.
Si applicano alla società a responsabilità limitata
le disposizioni degli artt.
2328, ultimo comma, 2329, 2330,
2331 primo e secondo comma, 2332, con esclusione del n. 8 e 2341.
La società può essere costituita con atto unilaterale.
In tal caso, per le operazioni compiute in nome della società prima
della sua iscrizione è responsabile, in solido con coloro che hanno agito,
anche il socio fondatore.
Salvo diversa disposizione dell`atto costitutivo,
l`assemblea deve essere convocata dagli amministratori
con raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni
prima dell`adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.
Nella lettera devono essere indicati il giorno,
il luogo e l`ora dell`adunanza e l`elenco delle materie da trattare.
Ogni socio ha diritto ad almeno un voto nell`assemblea. Se la quota è multipla di un euro (c.c.2474), il socio ha diritto a un voto per ogni euro.
Salvo diversa disposizione dell`atto costitutivo, l`assemblea ordinaria delibera (c.c.2630) col voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, e l`assemblea straordinaria delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale.
Alle assemblee dei soci si applicano le disposizioni degli artt. 2363,
2364, 2365, 2367, 2371, 2372, 2373, 2374, 2375, 2377, 2378 e 2379.
Alla società a responsabilità limitata non e' consentita
l'emissione di obbligazioni.
Salvo diversa disposizione dell`atto costitutivo
l`amministrazione della società deve essere affidata a uno o più soci.
Si applicano all`amministrazione della società gli artt. 2381, 2382,
2383, primo, terzo, quarto, sesto e settimo comma,
2384, 2384 bis, 2385, 2386, 2388,
2389, 2390, 2391 2392, 2393, 2394,
2395, 2396 e 2434.
La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale
non è inferiore a duecento milioni di lire [euro 103.291,38]
o se è stabilita nell`atto costitutivo.
E` altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi
siano stati superati due dei limiti indicati nel primo comma
dell`art. 2435 bis.
L`obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi,
due dei predetti limiti non vengono superati.
Al collegio sindacale si applicano le disposizioni degli art. 2397
e seguenti.
Anche quando manca il collegio sindacale, si applica l`art. 2409.
Nelle società in cui non esiste il collegio sindacale (c.c.2488), ciascun socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali. I soci che rappresentano almeno un terzo del capitale hanno inoltre il diritto di far eseguire annualmente a proprie spese la revisione della gestione (c.c.2623).
E` nullo ogni patto contrario.
Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell`art. 2214, la società deve tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci e i versamenti fatti sul le quote, nonché le variazioni nelle persone dei soci;
2) il libro delle adunanze e delle deliberazioni dell`assemblea, in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, se questo esiste.
I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci.
Ai soci spetta il diritto di esaminare i libri indicati nei numeri 1 e 2, e di ottenerne estratti a proprie spese.
I contratti tra la società e l`unico socio o le operazioni
a favore dell`unico socio devono,
anche quando non è stata attuata la pubblicità di cui all`art. 2475 bis,
essere trascritti nel libro indicato nel n. 3 del primo comma dell`art. 2490
o risultare da atto scritto.
I crediti dell`unico socio non illimitatamente responsabile nei confronti
della società non sono assistiti da cause legittime di prelazione.
Il bilancio deve essere redatto con l`osservanza
degli artt. da 2423 a 2431,
salvo quanto disposto dall`art. 2435 bis.
Gli amministratori devono depositare nella sede sociale copia del bilancio,
con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima dell`assemblea.
Se esiste il collegio sindacale, si applica l`art. 2429.
Allo scioglimento (c.c.2711) e alla liquidazione della società
si applicano le disposizioni degli artt.
2448 e 2457.
La maggioranza necessaria per la nomina e la revoca dei liquidatori
è quella richiesta dall`art. 2486 per l`assemblea straordinaria.
In caso di insolvenza della società,
per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui
le quote sono appartenute ad un solo socio,
questi risponde illimitatamente.
a) quando sia una persona giuridica ovvero sia socio unico
di altra società di capitali;
b) quando i conferimenti non siano stati effettuati
secondo quanto previsto dall`art. 2476, secondo e terzo comma;
c) fino a quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta
dall`art. 2475 bis.